2024年8月23日上午，“新公司法与破产法实务专题论坛”在长沙市岳麓区金茂北塔51层会议室举行。本次论坛由长沙市律师协会、长沙市破产管理人协会联合主办，长沙市律师协会清算与破产法律专业委员会承办，北京市中闻（长沙）律师事务所协办，旨在深入学习理解新《公司法》与企业破产法律制度的最新动态，提升业务技能。
湖南省高级人民法院审判委员会专职委员尹小立、长沙市中级人民法院清算与破产审判庭庭长廖智英、长沙市律师协会长陈宏义、长沙市律师行业党委专职副书记沈银洁等领导在开幕式上致辞。
本次论坛的主旨演讲嘉宾为全国人大常委会法工委经济法室副处长林一英，湖南省法学会破产与重组研究会副会长、湖南省法学法律专家库专家、湖南省高级人民法院民二庭副庭长邓志伟。
湖南师范大学法学院副院长周刚志，湖南省法学会破产与重组研究会会长刘兴树，长沙市中级人民法院清算与破产审判庭副庭长曹彦，长沙市破产管理人协会会长粟宝珍，长沙市律师协会副会长李理、刘研，长沙市破产管理人协会副会长刘玉春、孙创前、单晓岚、余泽维、刘彦，秘书长陈宇，长沙市律师协会清算与破产法律专业委员会主任、长沙市破产管理人协会副会长周群翔，长沙市破产管理人协会财务专门委员会主任章棉水、常务理事袁啸，北京市中闻律师事务所执行委员会委员杨帆、合伙人大会常务委员会委员朱宗帅等参加了论坛。
参加本次论坛的省内外专家学者和实务工作者（含律师、管理人、公司人员）共计260余人。湖南师范大学法学院实习生二十多人参加本次论坛，并作为会务人员参与会务工作和论坛学习，得到了与会代表的高度评价。
一、开幕式
在开幕式环节，长沙市律师协会会长陈宏义代表论坛举办方致欢迎辞。他指出，随着我国经济的快速发展和市场经济体制的不断完善，公司法和破产法在规范市场主体行为、维护经济秩序、促进社会公平正义中的作用日益凸显。本次论坛主题紧扣新公司法与破产法的实务操作，邀请了多位业内专家进行深度解读，旨在为律师及破产管理人提供前沿知识和实践指导。陈宏义会长强调，律师应坚定法治信念，服务经济发展大局，通过强化专业能力，更好地履行职业职责，为优化营商环境、完善市场机制贡献律师力量。
长沙市律师行业党委专职副书记沈银洁代表长沙市司法局在开幕致辞中高度肯定了本次论坛举办的意义，并对近年来长沙市律协和破产管理人协会在培训组织和合作交流方面取得的成绩给予了充分认可，特别感谢北京中闻（长沙）律师事务所为此作出的积极贡献。沈银洁书记表示，本次论坛不仅是对新公司法的高端学习，也是对破产业务知识的深入拓展，希望与会者珍惜机会，不断提升业务能力，长沙市司法局将继续支持协会工作，为律师和破产管理人的履职提供有力保障。
长沙市中级人民法院清算与破产审判庭庭长廖智英在开幕致辞中对本次论坛的顺利召开表示祝贺，并对多年来关心和支持长沙法院破产审判工作的各界人士表示感谢。廖智英庭长表示，近年来，长沙中院坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻学习习近平法治思想，在省高院的指导下，稳步推进破产审判工作，连续4年在全省破产营商环境指标评比中位居第一，并位列全国优秀等次。她结合自身经验分享提升破产审判水平的几点建议：一是紧跟时代步伐，深化破产案件审理的理论学习和实践研究，精准把握政策环境与商业逻辑，推动破产重整制度的有效适用；二是恪守职业道德，保持信息公开透明，确保审判过程的公正高效和廉洁自律；三是强化沟通协作，深化府院联动机制，总结和推广长沙破产审判中的成功经验，进一步提升破产案件的处理质效。
湖南省高级人民法院审判委员会专职委员尹小立在开幕致辞中表示，本次活动充分体现了长沙地区律师和管理人在学习最新专业知识和提升业务技能方面的积极性与主动性，也展示了举办方强烈的社会责任担当。尹小立专委指出，破产管理人协会和律师协会在主体上面有相当程度的重合性，律师与管理人都处在司法实践的第一线，举办实务论坛有助于提升湖南全体法律同仁正确运用公司法和破产法的能力。此外，本次论坛还能有效增强公司股东对破产风险的责任意识，提高公司法的运用能力，提升企业治理水平，助力企业高质量发展，同时促进湖南营商环境的优化和经济持续快速健康发展。
本次专题论坛聚焦公司法修改与破产法实务问题，设置主旨演讲、主题演讲、圆桌讨论等环节。北京市中闻律师事务所合伙人、企业重整与清算业务部副主任，长沙市破产管理人协会常务理事、培训与咨询专门委员会副主任毛雪华主持本次论坛。
二、主旨演讲
全国人大常委会法工委经济法室副处长林一英应邀参加本次论坛，并以“公司法修改背景和主要内容介绍”为题发表了主旨演讲。林一英副处长从公司法修改背景、修改的基本原则和工作过程、修改的主要内容三个部分作了主旨演讲。她首先介绍了新《公司法》的修改背景，指出公司法作为社会主义市场经济制度的基础性法律，其修订与我国经济体制改革和优化营商环境密切相关。强调了修改坚持的四大基本原则：坚持正确政治方向、在现行公司法基本框架和主要制度的基础上作系统修改、坚持立足国情与借鉴国际经验相结合、处理好与其他法律法规的关系。在具体修改内容方面，她深入剖析了完善公司资本制度、优化公司治理结构、加强股东权利保护、完善公司设立与退出制度，以及完善公司债券相关规定等多个方面的制度内容。
湖南省法学会破产与重组研究会副会长、湖南省法学法律专家库专家、湖南省高级人民法院民二庭副庭长邓志伟法官应邀参加论坛，并在下午第一环节以“破产程序中追收股东出资若干问题”为题发表主旨演讲。邓志伟副庭长深入分析了公司法和破产法语境下的股权出资问题，探讨了股权代持、股东失权以及无产可破情况下的出资追收等关键议题，并强调股东出资不仅是公司资本的重要基石，也是破产程序中债权人获得清偿的重要来源。
三、主题演讲
在主题演讲环节，嘉宾为北京市中闻律师事务所合伙人牛佳靖律师、陈旭艳律师。牛佳靖律师围绕“‘资本为王’——新《公司法》下股东出资责任相关问题”进行了深入演讲。他通过丰富的案例分析和法条解读，详细探讨了资本充实责任、注册资本限期认缴制、股东出资加速到期、催缴失权制度，以及股权转让后的出资责任等五个关键问题，为与会者提供了全面且专业的法律见解。
陈旭艳律师以“公司、企业‘董监高’相关主体‘背信犯罪’及贿赂犯罪的相关问题——以《刑法修正案（十二）》为视角”为题，详细介绍了修正案的背景和立法考量，强调此次修法的目的是依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济的健康发展。同时她还对背信犯罪和贿赂犯罪的具体司法适用进行了深入解读。
四、圆桌讨论
本次论坛特别设置圆桌讨论环节，邀请十余位具有代表性的专家学者及经验丰富的实务工作者，围绕新公司法与破产法实务展开深入讨论。
湖南省法学会企业破产与重组研究会会长刘兴树教授指出，公司法历经多次修订，修订内容广泛，公司法的修订对于公司破产实务仍具有重大影响。他介绍了新公司法下破产申请制度的变化，以及对于简易注销、强制注销这类新规定，作为破产管理人应该如何应对。他指出，公司法的修订，对于制作重整方案、财产分配方案等破产管理人的具体工作带来了新的挑战。他同时强调破产管理人需要细化应对策略，法院审判人员和研究人员也应积极探索，以应对这些变化带来的挑战。
湖南师范大学法学院副院长周刚志教授从破产法的适用范围、原则、司法精神和立法目的出发，指出破产法在近年来得到了显著发展，但在适用程序上仍有改进空间，这促使我们反思如何更广泛地推广破产法的精神。他提出，随着地方政府债务问题日益突出，财政重整作为应对债务问题的重要性逐渐显现。尽管财政重整与破产程序不同，但其背后的逻辑相似，都是为了防止债务危机的蔓延。他认为可能需要更多地借助司法力量，通过法律途径确保地方政务债务处理的公平与透明，法院的指导、破产管理人协会和律师的参与将起到关键作用，这一领域不仅为学术研究提供了新的增长点，也可能成为实务的重要方向。
湖南人和律师事务所高级合伙人、长沙市破产管理人协会副会长单晓岚为深入解释公司法修订所可能带来的影响，以《劳动合同法》的修订历程及其影响为出发点，提出新公司法对于破产实务将产生极大影响，例如行政强制注销、注册资本加速到期等问题在破产程序中的处理，亟需进一步思考和应对。
湖南天地人律师事务所高级合伙人、长沙市破产管理人协会秘书长陈宇探讨了“无产可破”情形下的股东出资问题。她指出，随着公司法关于出资方式的重大变革，债权的财产特性已很明显，在“无产可破”的语境下，未追回的出资款实质为公司的应收债权，应赋予债权人更多的决策权，允许催收方式的多样化，不宜一刀切地限制个别债权人通过诉讼方式催收，过多限制将会使出资不实的股东逃避法律责任。
湖南瀛启律师事务所主任、长沙市破产管理人协会副会长孙创前认为，新公司法中关于债务人和债权人申请破产程序的不同规定带来了实际操作的复杂性，尤其是在听取工会和职工代表意见方面，可能会遇到如债务人申请破产的材料如何提交、是否需要工会的证明、如果工会不同意是否仍能进入破产程序等这一系列问题。他还进一步探讨了工会意见与职代会意见不一致时的处理方式，以及工会意见适用范围的界定问题。他指出，若公司没有工会，该如何处理相关破产申请程序以及律师在破产案件前置程序中应如何发挥作用，如何与新公司法衔接，值得进一步思考。
湖南天地人律师事务所高级合伙人、长沙市破产管理人协会副会长刘玉春指出，除权和失权制度在公司法中的应用值得关注。他强调，失权制度可能成为股东逃避债务的工具，尤其是在实际控制人、显名股东和隐名股东通过这一制度规避责任的情况下。此外，他表示失权制度对其他股东也可能产生不利影响，特别是在股东无力出资且股份被冻结时，如何处理这些问题需进一步探讨。
北京市中闻律师事务所合伙人曹琳律师结合自身办理的一起涉及股东出资加速到期的民事案件，就不能清偿到期债务的认定、诉讼请求、责任承担方式进行了分享。同时，她提出涉及到实质合并破产重整的案件，在债权人享有对实质合并破产程序听证权的基础上，应保障异议债权人的救济渠道、加强审理实质合并破产程序的监督。
国浩律师（长沙）事务所合伙人、长沙市破产管理人协会副会长余泽维表示，此次公司法的修订对破产管理人产生了全面而深远的影响。他指出，此次修改中非常重要的两点在于股东责任以及董监高的行为责任，如何理解董监高的责任将成为破产管理人工作的关键方向。
长沙通程实业集团有限公司副总经理、长沙市破产管理人协会财务专门委员会主任章棉水指出，新公司法颁布后，配套法律法规的跟进速度较慢，导致许多上市公司的规章制度与现行公司法不一致。此外，新法要求对中小型民营企业的治理结构进行调整，许多民营企业主因此不愿担任董事长或法人代表。虽然新法简化了为弥补亏损进行减资的手续，有利于企业发展，但很多企业在实际操作中仍面临困难。
湖南元端律师事务所主任、长沙市破产管理人协会常务理事袁啸认为，新公司法在某种意义上讲是突出了债权人主义，可能对公司经营产生负面影响，认缴制度和监事制度在此次修改中面临挑战，前者因缺乏配套的社会信用体系而难以落实，后者则可能导致无人愿意担任股东或高管，抑制创业热情。他强调，立法者应更多关注发展，而不仅仅是压实责任，发展才是解决问题的关键。
圆桌讨论中，各位专家学者、律师、管理人同仁围绕“新公司法与破产法实务”展开了深入的观点交锋和激烈的思想碰撞，提供了一场精彩的知识盛宴。
五、闭幕式
最后，湖南师范大学法学院副院长周刚志教授在闭幕式上进行了总结发言，感谢所有演讲嘉宾的精彩发言，感谢所有举办单位的辛苦组织和无私付出。周刚志副院长指出，本次论坛紧扣当前公司法热点与破产法实践难题进行研讨，为参会者提供了丰富的学习方向和实务指导，进一步理清了公司法、破产法在新时代经济背景下的新角色与新使命，为助力经济高质量发展提供更多动能。
